收购]中金岭南(000060)重大资产收购之独立财务顾

作者:ope体育主播    来源:未知    发布时间:2020-05-09 18:14    浏览量:

  国信证券接受中金岭南的委托,担任本次重大资产收购的独立财务顾问,就该事项向中金岭南全体股东提供独立意见。

  本独立财务顾问报告不构成对中金岭南的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  截至本报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;

  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中金岭南董事会发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书(修订稿)》及有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文。

  中金岭南向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  本公司董事会特别提示投资者关注以下事项,仔细阅读报告书相关内容,注意投资风险。

  一、本次重大资产收购依有条件收购要约,包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败:

  1、本次重大资产收购成功后,尚需履行相应的资产交割手续,目前无法确定具体的交割日期;

  2、本次重大资产收购尚需得到澳大利亚联邦财政部长审批通过方可实施,存在不能获得批准的可能性;

  3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内,以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内,存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生,上述事件会给本次重大资产收购带来风险;

  4、在本次重大资产收购完成交割手续之前,存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险;存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险;

  5、在本次重大资产收购完成交割手续之前,存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为,或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。

  二、根据中金岭南和安塔公司于2008 年2 月27 日签订的《框架协议》规定,双方设立特殊目的公司(Tango 公司)以提出对先驱公司的要约,双方搭建一个持股结构(中金岭南持股60%,安塔公司持股40% ),使双方在达里公司的投票权和持股权反映双方在达里公司的实质(直接和间接)的权益。本次重大资产收购成功后,若按最高收购比例的约束,即 100%收购先驱公司股权,为实施联合收购而设立的特殊目的公司—Tango 公司将直接持有先驱公司 100%的股权,间接持有达里公司 80%的股权。因Tango 公司由中金岭南与安塔公司分别按60%、

  40%的股权比例持有,因此安塔公司将间接持有达里公司32%的股权,加上安塔

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告公司在收购前已直接持有的达里公司20%股权,安塔公司在收购成功后将合并享有达里公司 52%的权益,而中金岭南将间接持有达里公司 48%的权益,为非绝对控股。若按最低收购比例的约束,即 50.1%收购先驱公司股权,安塔公司将合并享有达里公司36.03%的权益,中金岭南将间接持有达里公司24.05%的权益。

  三、达里项目开发涉及的审批风险。由于达里项目计划最先开发的黑狗地下开采矿位于森林保护区内,因此达里公司目前正在等待印度尼西亚林业部就该项

  目开发的林业审批。在达里公司取得该等审批之前,达里项目中黑狗地下开采矿区开发不能进行。根据先驱公司2007 年 11 月8 日的公告,印度尼西亚林业部部长表示林业部在等待总统就该审批颁布总统令。该审批存在未能获得或未能在短期内获得的风险。

  2008 年2 月29 日对达里项目资源量的最新公告,达里项目总资源量(含储量)为 1,730 万吨矿石(锌品位 13.1%,铅品位7.6%)。该资源量数据来自于达里公司对达里项目所做的可行性研究报告及可行性研究报告的补充更新报告,数据系按澳大利亚矿业联合会(JORC)标准计算,且经由地质学家B Kirkpatrick 负责编制及监督完成。该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的,技术上或其他不可控的因素影响,而可能导致与实际总资源量不一致。

  五、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险。由于印度尼西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异,因此,本公司对Tango 公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应,本公司因而面临一定的管理和运营风险。而Tango 公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理,则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平,引发合资公司经营与财务等方面的风险,进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

  合资方安塔公司目前是达里项目20%的股东,且为印度尼西亚国有的矿业及金属公司,拥有在印度尼西亚经营多个运营矿山资产和勘探项目的经验。根据安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和运营所签订的框架协议的规定,本公司将在采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用,而安塔公司将在组织和安

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与印度尼西亚中央及地方政府沟通方面起主导作用。

  六、竞争对手布米公司敌意收购的风险。印度尼西亚布米资源公司为印尼境内从事天然气、煤炭开采的上市公司,其已于2007 年 12 月 12 日,以2.25 澳元/股(约人民币 14.84 元/股)的价格,向澳大利亚交易所发出全面收购先驱公司的要约。由于印尼公司收购澳大利亚公司无印尼政府审批的要求,预计股东大会后,布米公司可以使自己的要约成为无条件。先驱公司董事会已表示反对布米公司的要约收购,布米公司在二级市场逐步买入先驱公司的股票,基本价位在

  2.15-2.25 澳元/股(约人民币 14.18-14.84 元/股)之间,截至2008 年4 月 10 日,布米公司共持有先驱公司 19.87%股份(包括二级市场购买和接受其要约部分)。因此,本次重大资产收购存在竞争对手布米公司敌意收购的风险。

  七、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚,其持有的主要资产位于印度尼西亚,为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡,中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系,本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规,存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。

  八、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚,与我国分属不同会计体系,无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计,且本次重大资产收购不确定事项较多,因此本次重大资产收购不做盈利预测。

  九、由于本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权,先驱公司为澳大利亚的上市公司,系国外独立法人实体,与本公司无股权关系,因此无法由中国具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。先驱公司聘请了

  2006 年度及2005 年度的财务报表进行了审计,按照澳大利亚会计准则编制了符合国际财务报告准则的财务报告,均发表了无保留意见审计报告,STANTONSINTERNATIONAL 还对先驱公司2008 半年度报告进行了审阅,并发表了审阅意见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其财务报告编制所依据的会计政策进行了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字

  十、由于本次重大资产收购标的为澳大利亚上市公司的股权,无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告,财务顾问对本次收购标的之估值分析为财务顾问对本次收购交易价格的合理性、公允性的判断,不构成对投资者的建议,亦不作为本次收购的定价依据。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司,公司目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业,为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略,实现做“世界铅锌巨子”的发展目标,中金岭南通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后,在广东省政府的大力支持下,决定与印度尼西亚安塔公司联合开展对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。

  先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目,达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一,也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。

  安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴,持有20%的项目权益,达里项目其余 80%的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股 65%的国有企业,在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面,具有较强的优势。

  中金岭南通过与安塔公司在新加坡合资设立Tango 公司,以Tango 公司为实施主体收购先驱公司股权,中金岭南在Tango 公司的出资比例为60%,安塔公司出资比例为40%。先驱公司的股权合计为2.02 亿股,中金岭南与安塔公司向先驱公司目前拟要约收购价格为2.50澳元/股(约人民币16.49元/股),收购股权比例的区间为 50.1%-100% ,因此本次股权收购中金岭南的资金支付范围为

  9.99-28.07 亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市

  中金岭南有色金属股份有限公司 2007 年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字[2008]054 号),截至 2007 年 12 月 31 日,中金岭南的净资产为35.82 亿元,所需支付的资金上限(约 28.07 亿元)已超过中金岭南 2007 年末净资产的 50%,按证监会 105 号文的规定,本次收购构成重大资产重组。

  本报告是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006

  年 5 月修订)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定,以及中金岭南和相关当事方提供的有关本次交易的资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,经独立地对中金岭南

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告进行了审慎尽职调查后出具的,旨在对中金岭南本次重大资产收购进行独立、客观、公正的评价,供中金岭南全体股东、广大投资者及其他有关各方参考。

  作为中金岭南本次重大资产收购的独立财务顾问,国信证券未参与中金岭南本次交易的相关协议条款磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次重大资产收购的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出。

  (一)中金岭南向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。中金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责;

  (二)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;

  (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中金岭南董事会负责的对本次重大资产收购商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书(修订稿)》所涉内容进行详尽核查和深入分析,就本次重大资产收购是否合法、合规以及对中金岭南全体股东是否公平、合理发表独立意见;

  (四)对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计及其它中介机构等专业知识来识别的事实,国信证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断;

  (五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对中金岭南的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书(修订稿)》和与本次重大资产收购的有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文;

  国信证券同意将本独立财务顾问报告作为中金岭南本次重大资产收购所必备的法定文件,随其他材料上报中国证监会。

  注册地址:深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦24-26 楼

  联系地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-22 层

  联系地址:北京西城区金融街A7 号英蓝国际金融中心 19 层,100034

  本次中金岭南与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司,该公司是在澳大利亚证券交易所上市的矿业开发公司,总股本 1.977 亿股,认股权证430 万股。先驱公司的核心资产为印尼达里公司,此次收购旨在掌控印尼达里公司,并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发,以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。

  从地理位置以及资源状况来看,达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部,为高品位、大规模的铅锌矿资源,拥有 27,000 公顷的矿权。现有地质工作程度

  表明,达里项目在一个成矿带上至少有 2 个矿床,南部由黑狗(Anjing Hitam)、基地(Base Camp)、垃圾盒(Lae Jehe)3 个矿段组成,北部为西纳 Sinar 矿床。根据先驱公司2008年2月29 日对达里项目资源量的最新公告,达里项目总资源量(含储量)为1,730万吨矿石(锌品位13.1%,铅品位7.6%)。①达里公司矿权范围很大,且地质工作程度较深的区域只有一小部分,预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大,有良好的资源开发前景。

  中金岭南作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业,为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略,实现做“世界铅锌巨子”的发展目标,中金岭南通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后,在广东省政府的大力支持下,决定与安塔公司联合开展对先驱公司进行全面要约收购。

  2007 年 12 月 12 日,从事天然气、煤炭开采的印度尼西亚上市公司——布米公司宣布以现金每股2.25澳元(约人民币14.84元/股)敌意收购先驱公司全部股份。2007 年 12 月 13 日,布米公司向澳大利亚交易所发出全面敌意收购先驱公司的要约。

  2008年1月23日,先驱公司发出被收购方声明,其董事会在声明中表示在没有更好的新要约的情况下,将接受布米公司的要约。

  ①该资源量数据系按澳大利亚矿业联合会(JORC)标准计算,且经由地质学家B Kirkpatrick 负责编制及监督完成。Kirkpatrick 先生是澳大利亚采矿和冶金学会(Australasian Institute of Mining and Metallurgy)和澳大利亚地质学家学会(Australian Institute of Geoscientists)成员,并具有澳大利亚矿业联合会发布的澳大利亚勘查结果矿产资源和矿产储量报告准则(JORC)(2004 年版)中规定的“合资格人士”的资格。

  2008年1月29日,布米公司股东大会通过要约收购,但仍未宣布要约为无条件。

  同日,先驱公司与本公司及安塔公司发出联合公告,宣布本公司与安塔公司以2.5澳元/股(约人民币16.49元/股)的联合收购意向,先驱公司董事会宣布在没有更好的新要约的情况下改为支持我方要约。

  2008年2月7 日,布米公司宣布更改其要约收购的限期由原来的2008年2

  月15日延长至2008年3月7日;2月28 日,布米公司公告将其要约从3月7

  日延期至3月14日;3月6日,布米公司公告将其要约从3月14 日延期至4月

  4日;3月27日,布米公司公告将其要约从4月4 日延期至4月18日;4月10

  日,布米公司公告将其要约从4月18 日延期至5月7日。布米公司于2008年4

  月1日向股东发出要约补充公告,公告最新要约定价区间将为2.62-3.29澳元/股(约人民币17.19-22.89元/股),并于4月2 日在澳大利亚交易所公告。布米公司于2008年4月30 日召开股东大会,确定最新的竞价定价区间为2.62-3.29

  布米公司在公开敌意收购后,在二级市场逐步购买先驱公司的股票,基本价位在2.15-2.2/股5澳元(约人民币14.18-14.84元/股)之间,截至2008年2

  月22日,布米公司在二级市场收购的先驱公司股份已达19.61%,除二级市场外,部分股东陆续接受布米公司要约,截至2008年3月11 日收购,已接受布米公司要约的股份为0.59%,其时布米公司共持有股份达20.20%。由于其要约期延期累计超过1个月,根据澳大利亚公司法规定,接受了其要约的股东开始撤回其接受股份,截至2008年4月11 日,接受布米要约的股份比例降低至0.25%。

  本次中金岭南与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司,此次收购旨在掌控印尼达里公司,并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发,以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。本次重大资产收购的顺利完成将弥补公司原料保障的缺口,为公司原料的供应提供强有力的保障,有利于实现公司的持续发展,做大做强公司主营业务,提升公司的行业领先地位及竞争力。

  中金岭南与安塔公司联合收购先驱公司发行的 2.02 亿股的普通股份,中金

  岭南与安塔公司设定的要约收购成功的条件之一为 Tango 公司持有先驱公司

  注:1.设立于新加坡的合资公司 Tango 系为本次要约收购而成立的特殊目的公司

  注册地址:深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦24-26 楼

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询服务(不含限制项目);经营进出口业务

  (按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理);在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计

  截至 2007 年 12 月 31 日,广东省广晟资产经营有限公司持有中金岭南

  232,043,096 股,占总股本的 31.73%,为公司的控股股东。广东省广晟资产经营有限公司是国有独资公司,广东省国资委为其实际控制人。中金岭南股东结构如下图所示:

  安塔公司是一家印尼的国有矿业及金属公司,拥有一系列多元化的运营资产和勘探项目,主要从事矿产的发掘、开采、处理、精炼和经营,主营镍矿开采、镍金属产品生产、铝土矿和贵金属生产。该公司目前大部分的利润来源于其镍矿业务。

  安塔公司享有良好的企业管治声誉,在《Finance Asia》2007 年亚洲最佳企业评比中名列最佳管治企业第五名。此外,IR Global Rankings (投资者关系全球排名)以技术标准衡量,授予安塔公司亚太地区中小型企业中最佳企业管治奖。安塔公司作为印度尼西亚政府控股的国有企业,在组织和安排项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工及与中央和地方政府沟通等方面,具有较强的优势。

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告方开展后续合作并顺利完成本次收购奠定了坚实的基础。

  安塔公司是在印尼证券交易所和澳大利亚证券交易所同时上市的公司,印度尼西亚共和国政府持有其 65%的股份,其余股份由社会公众和国内外的机构投资者持有。截至2008 年 1 月31 日,该公司前10 大股东如下表所示:

  主要股东:先驱公司于 1981 年在澳大利亚证券交易所上市,其股权结构一直较为分散,管理层持股仅约 8%,其余股东均为机构投资者和社会公众股东。截至2008 年3 月6 日,公司前五大股东持股比例如下:

  先驱公司是一家矿产资源勘探和开发企业。其经营活动主要为在印度尼西亚和澳大利亚从事金属和金矿的勘探、开发和投资,其主要资产为印尼的达里公司,先驱公司与安塔公司分别持有达里公司 80%和 20%的股权。同时,先驱公司还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益,以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司 Jaguar Minerals Ltd.27.27%的股份,截至 2008 年 3 月 26 日收市,Jaguar Minerals Ltd.的市值为507万澳元(约人民币3,344.88万元)。

  达里项目主要资产为高品位的印尼达里铅锌矿,是世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一,也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。达里项目铅锌品位较高,为目前全球尚未投产的最大的铅锌矿,其项目可研报告已经完成,矿山设计基本确定,待获得有关林业批复后可在 18 至21 个月内建成投产。

  注:根据澳大利亚的会计政策,每年的 7 月 1 日至次年的6 月30 日为一个完整的会计

  本财务顾问对本次重大资产收购发表独立财务顾问意见,是基于以下的基本假设:

  1、本次重大资产收购交易各方所提供的有关本次重大资产收购的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法;

  3、律师事务所、会计师事务所等有关中介机构为本次重大资产收购交易所出具的相关文件线、中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡现行的有关法律、法规及政策无重大变化,本次重大资产收购交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下,本财务顾问对中金岭南本次重大资产收购发表财务顾问意见如下:

  对照深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)对股票上市条件的规定,本次资产收购完成后,公司具备上市条件。

  本次重大资产收购以现金支付,不涉及公司股本总额和股权结构的变化,实施本次重大资产收购后,公司股本总额为73,128万元,不少于人民币5,000万元;

  3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;

  公司股本总额为73,128万元,无限售条件的人民币普通股498,827,198股,占

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告总股本的68.21%,占股份总数的百分之十以上;

  中金岭南在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司具备继续上市条件。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次重大资产收购完成后,中金岭南仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及深圳证券交易所规定的股票上市条件。

  1、本次重大资产收购完成后,中金岭南将对收购的高品位铅锌矿资源进行开发,有效掌控国外铅锌资源,公司业务链更加完整,竞争优势将更加突出,抵御风险的能力增强,公司的主营业务规模将不断扩大,资产质量、持续盈利能力进一步改善与增强;

  2、本次重大资产收购的完成,将有利于公司进一步利用与开发海外资源,拓展海外市场并推动公司的国际化经营,助推公司实现做“世界铅锌巨子”的战略目标;

  3、本次重大资产收购行为符合国家有关产业政策,受国家有关政策支持,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

  4、从经济效益方面分析,我公司的盈利能力及可持续发展能力得到提升。本次重大资产收购项目成功及建成投产后,该项目的规模将达到每年含金属约20

  万吨的精矿粉,类似凡口铅锌矿目前的水平。按我公司占项目实际权益48%计算,我公司的上游矿业部分扩大约50%。

  基于上述分析,本独立财务顾问认为:本次重大资产收购完成后,中金岭南具备持续经营能力。

  本次拟收购股权产权清晰,不存在抵押及其它潜在利益主张,不涉及债权债务纠纷。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:中金岭南本次拟收购的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷。

  本次重大资产收购依法进行,由公司董事会聘请有关中介机构出具法律和独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。收购完成后,公司的主营业务规模进一步扩大,盈利能力和资产质量得到大幅提升,符合中金岭南及其全体股东的最大利益,在重大资产收购过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:中金岭南本次重大资产收购不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  (五)关于上市公司在本次交易实施后,是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明

  公司在本次重大资产收购完成后,其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立,资产完整,具有独立经营能力。

  中金岭南是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对重大资产收购后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时,本次重大资产收购完成后,中金岭南及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。

  本次重大资产收购完成后,中金岭南的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与中金岭南的股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。

  本次重大资产收购完成后,中金岭南在财务会计核算体系方面将保持独立,拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。

  公司拥有健全的组织机构,与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次重大资产收购完成后,中金岭南仍将具备完善的法人治理结构,公司具有独立经营能力。

  (六)关于重大资产收购后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明

  本次重大资产收购后,中金岭南不会因本次交易与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委及其控股的其他企业形成同业竞争。本次重大资产收购的标的经营业务在中金岭南的主营业务范围之内,不会导致与控股股东、实际控制人及其关联的其他企业产生同业竞争。

  本次交易完成后,中金岭南与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委之间的控股及实际控制关系未发生改变,也未发生关联交易。

  基于上述事实,本独立财务顾问认为:本次重大资产收购完成后,中金岭南与广东省广晟资产经营有限公司及其他关联企业不会产生同业竞争,本次重大资产收购也不构成关联交易。

  (七)公司资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况,为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明

  截至本独立财务顾问报告出具之日,中金岭南不存在资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  (八)关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的说明

  假设 2008 年的资产负债结构与 2007 年末的情况不会发生重大变化,2008

  年的经营情况不会发生重大变化,2008 年预计实现净利润与2007 年相当,2008

  年4 月股东会通过2007 年利润现金分红方案,并分配现金红利25,302.29 万元。

  在上述假设下,若仅考虑本次重大资产收购的资金需求,且该资金全部以银行借款解决,具体融资计划如下:

  情况下,且公司顺利实施 2008 年现金红利分配后,各期资产负债率均在合理的

  国际上通行的矿业类企业估值最常用的两种方法为可比公司分析法和贴现现金流(DCF )分析法。遵循行业惯例,并考虑矿业企业矿产寿命、经营成本和资本支出等独特特点,本独立财务顾问以贴现现金流分析为主、可比公司分析为辅确定收购先驱公司的公允价值。

  以先驱公司与国际同类铅锌开发企业进行比较。此方法被广泛用于矿业公司股票的估值。考虑矿业企业作为上游资源控制方的独有特点,本独立财务顾问以企业价值/资源量(锌金属当量)和企业价值/可采储量(锌金属当量)为指标进行比较,该做法可有效解决矿产资源开发企业在开发、生产前期由于大规模资本支出造成现金流较小、净利润较低甚至为负值所造成的市盈率等指标不可比性问题。

  由于先驱公司的主要资产为其在印尼达里铅锌矿开发项目中80%的权益,本次对先驱公司的估值主要是从先驱在达里项目中所占权益未来预计产生的实际现金流(不考虑金属价格和经营成本等的通胀因素)来分析先驱公司的经济价值。这种分析主要以达里项目目前开发、生产计划和按照澳大利亚矿业联合会

  (JORC )规则核定的资源量为基础,并采用中金岭南作为收购主体和多年业内经营者对铅锌的基本金属价格长期预测为假定依据。但该分析中并未考虑先驱所拥有的其他开发程度较低的矿山资产,例如西纳矿体等,以及先驱下属企业的少数股权。

  根据贴现现金流分析法所推定出的先驱公司公允价值为每股 3.51 澳元(约人民币 23.16 元)。该价值与可比公司分析所推断出的估值范围相符合。另外,达里项目资源丰富,金属品位高,配合中金岭南低成本的运营能力,预期可带来可观的收益。加上近期达里项目勘探成果的多次更新,显示项目的资源开发理想,与中金岭南技术团队现场考察所得结论一致,该矿潜力巨大。因此,本独立财务顾问认为先驱公司的公允价值为每股 3.51 澳元,据以上分析,该估值是合理且

  在Tango公司向先驱公司发出的有条件全面收购要约中,联合收购方共同宣布对先驱公司已发行的 2.02 亿股股份以每股 2.50 澳元(约人民币 16.49 元)展开联合现金要约收购。

  基于上述因素,本独立财务顾问认为:上述估值是合理且保守谨慎的;中金岭南与安塔公司目前拟要约收购价格2.50-3.51 澳元/股(约人民币16.49-23.16 元/股)符合中金岭南及其全体股东的利益。

  1、本次重大资产收购所涉的资产,已按澳大利亚当地相关法律法规及会计政策进行审计,并由鹏城会计师事务所出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字[2008]056号;拟收购资产的估值及作价合理、客观、公允。

  2、本次重大资产收购完成后,中金岭南仍具备上市的条件,具有持续经营能力;中金岭南本次拟收购的资产产权清晰,不存在争议或纠纷;本次重大资产收购不存在明显损害中金岭南和全体股东利益的情形。

  3、对本次重大资产收购完成后的公司治理和业务发展目标,中金岭南已有较为明确的安排,拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护,业务发展目标切实、可行。

  4、本次重大资产收购完成后,中金岭南具有稳定的收入及现金流入来源,发展前景良好。

  5、对本次重大资产收购可能存在的风险,中金岭南已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次资产收购的客观评判。

  基于本次重大资产收购的主要假设、上述考虑因素及理由,并经核对、查阅本次重大资产收购各方提供的相关文件及有关材料,本独立财务顾问认为:中金岭南本次重大资产收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,有利于中金岭南的可持续发展和全体股东利益。

  1、鉴于以下原因,未能对本次拟购买资产最近三年的财务状况和经营业绩出具审计报告:

  (1)先驱公司为澳大利亚的上市公司,为国外独立法人实体,与中金岭南无股权关系,因此无法聘请国内具有证券从业资格的会计师事务所对其进行审计;

  (2 )根据先驱公司公开披露的信息,先驱公司的会计报表是按照澳大利亚会计准则(该准则符合国际财务报告准则)编制的,先驱公司聘请了 STANTONS

  INTERNATIONAL (一家经注册许可的会计公司)对其2007 年度、2006 年度及 2005 年度的财务报表进行了审计,均发表了无保留意见审计报告,此外,该会计公司也对先驱公司2008 半年度报告进行了审阅,并发表了审阅意见;

  ☆ (3)我国具有从事证券业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对先驱公司财务报告的会计政策进行了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字[2008]056 号。

  2、本次收购须获得中国政府及澳大利亚政府的同意,具体的政府审批程序如下:

  根据《境外投资外汇管理办法》及其实施细则、《境外投资项目核准暂行管理办法》及《关于境外投资开办企业核准事项的规定》等相关规定,中国政府有关主管机关的审批程序具体如下:

  首先,由国家外汇管理局深圳市分局报国家外汇管理局进行外汇资金来源审查,并由国家外汇管理局深圳市分局作出书面审查结论,并抄送深圳市贸易工业局;由国家发展和改革委员会对本次收购进行审核后报国务院进行核准;由深圳市贸易工业局对本次收购进行审批后,报商务部备案;

  然后,由国家外汇管理局深圳市分局办理本次收购的外汇登记和外汇资金的汇出核准手续。

  根据澳大利亚《1975 外资并购法案》,本次收购须获得澳大利亚联邦财政部长(参考澳大利亚外商投资审核委员会的建议)的同意。

  3、竞争对手布米公司敌意收购的风险。印度尼西亚布米资源公司为印尼境内从事天然气、煤炭开采的上市公司,其已于2007 年 12 月 12 日,以2.25 澳元/股(约人民币 14.84 元/股)的价格,向澳大利亚交易所发出全面收购先驱公司的要约。由于印尼公司收购澳大利亚公司无印尼政府审批的要求,预计股东大会后,布米公司可以使自己的要约成为无条件。先驱公司董事会已表示反对布米公司的要约收购,布米公司在二级市场逐步买入先驱公司的股票,基本价位在

  2.15-2.25 澳元(约人民币 14.18-14.84 元/股)之间,截至2008 年4 月 10 日,布米公司共持有先驱公司 19.87%股份(包括二级市场购买和接受其要约部分)。因此,本次重大资产收购存在竞争对手布米公司敌意收购的风险。

  4、本次交易标的位于澳大利亚,交易各方涉及澳大利亚、印度尼西亚、新加坡,交易币种涉及澳元、印尼努币、美元及人民币。伴随人民币的升值,各项外币汇率亦不断变化,对本次重大资产收购带来一定的外汇风险。

  附件:《国信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购澳大利亚先驱资源公司之估值报告》

  (本页无正文,为国信证券《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问报告》之签署页)

  国信证券接受中金岭南的委托,担任本次重大资产收购的独立财务顾问,就该事项向中金岭南全体股东提供独立意见。

  本估值报告对交易标的的估值分析为本独立财务顾问对本次交易价格的合理、公允性的判断,不构成对投资者的建议,亦不作为本次收购的定价依据。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  截至本报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中金岭南董事会发布的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书(修订稿)》及有关中介机构出具的法律和独立财务顾问等相关报告全文。

  中金岭南向本独立财务顾问提供了出具本估值报告所必需的资料。鉴于某些资料为商业性敏感信息,本独立财务顾问经中国证券监督管理委员会同意,没有披露该等资料。中金岭南保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  矿业类企业估值最常用的两种方法为可比公司分析法和贴现现金流(DCF )分析法。遵循行业惯例,并考虑矿业企业矿产寿命、经营成本和资本支出等独特特点,我们将以贴现现金流分析为主、可比公司分析为辅确定先驱资源的公允价值区间。

  以先驱资源与国际同类铅锌开发企业进行比较。这种方法被广泛用于矿业公司股票的估值。考虑矿业企业作为上游资源控制方的独有特点,我们以企业价值/资源量(锌金属当量)和企业价值/可采储量(锌金属当量)为指标进行比较,该做法可有效解决矿产资源开发企业在开发/生产前期由于大规模资本支出造成现金流较小、净利润较低甚至为负值所造成的市盈率等指标不可比性问题。

  由于先驱资源的主要资产为其在印尼达里铅锌矿开发项目中80%的权益,本次对先驱资源的估值主要是从先驱在达里项目中所占权益未来预计产生的实际现金流(不考虑金属价格和经营成本等的通胀因素)来分析先驱资源的经济价值。这种分析主要以达里项目目前开发、生产计划和按照澳大利亚矿业联合会

  (JORC )规则核定的资源量为基础,并采用中金岭南作为收购主体和多年业内经营者对铅锌的基本金属价格长期预测为假定依据。

  可比公司分析一般采用市盈率、企业价值/息税折旧摊销前利润等指标将研究对象与同类可比公司进行比较。但是,对于矿产资源开发企业来说,处于不同开发阶段的矿山项目现金流和盈利能力的表现有很大不同,比如矿山开发/生产前期会产生大规模的资本支出,且现金流不稳定,因此现金流较小、净利润较低甚至可能为负值,在这种情况下反映出来的市盈率与盈利稳定的成熟矿业企业的市盈率差异较大,很难作为同类企业分析的合理指标。因此,根据国外行业惯例,

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告我们以公司控制的每吨资源量和储量所反映出来的企业价值作为对比分析依据,这种指标更直观地反映了市场对矿产资源本身的作价。

  由于先驱资源本身为澳大利亚上市企业,且达里项目计划在印度尼西亚产出的铅锌精矿将以外销国际市场为主,因此,我们认为对于先驱资源来说,与国际铅锌企业相比较具有参考价值。表 1. 可比国际铅锌企业分析

  注:锌当量计算采用 2008 年 3 月25 日LME 锌金属价格 2,237 美元/吨、铅金属价格2,700 美元/吨为基础,算出锌当量参数为 1 吨铅相当于 1.21 吨锌数据来源:彭博财经

  考虑储量数据比资源量数据更具经济可采性,更为可靠,因此我们主要以企业价值/储量作为主要指标。对于可比公司分析的估值上限,由于达里项目为新开发项目,区别于成熟企业存在一定开发风险,因此我们认为在同类公司的每吨储量所反映的企业价值平均数 860 美元/吨的基础上给予 10%的折价,即774 美元/吨计算是合理且较为谨慎保守的。在确定下限时,我们同样在同类公司每吨所反映的企业价值的中位数655 美元/吨基础上给予 10%的折价,即590 美元/吨。我们相信,以达里项目大规模、高品位和良好的地质条件,加上近期项目资源量的多次更新所显示出的巨大潜力,590 美元/吨的水平是可以实现的。该可比公司分析用于支持下述贴现现金流分析结论的合理性。

  由于先驱资源的主要资产为其在印尼达里铅锌矿开发项目中80%的权益,本次对先驱资源的估值主要是从先驱在达里项目中所占权益未来预计产生的实际

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告现金流(不考虑金属价格和经营成本等的通胀因素)来分析先驱资源的经济价值。

  贴现现金流分析仅考虑了达里目前正在开发的两个矿体,即黑狗和垃圾盒的现金流模拟分析。根据达里项目的符合澳大利亚矿业联合会(JORC )标准的可行性研究报告及其更新报告,我们对于资源量和矿山寿命进行了假定。财务分析采用先驱提供的公开资料及报告作为矿石资源量及品位的假定,而运营方面的假定则为中金岭南经实地考察结合多年的开采运营经验得出。

  根据目前项目开发建设进度以及林业审批进展,我们对项目建设和投产时间做了相应的假定。 2008 年2 月29 日,先驱公告了有关矿体的最新资源量为850

  根据中金岭南对达里矿区地质条件、成矿情况和矿石品位和可选性实验的考察研究,结合中金岭南多年经营凡口矿的实际经验,对达里项目铅锌回收率做出相应的假定。

  伦敦金属交易所(London Metals Exchange )过去三年的锌、铅平均价格锌为2,720 美元/吨,铅为 1,765 美元/吨。财务模型中的假定以此历史数据为基础,并加以保守估计做出推断。

  冶炼加工费假定以过去两年券商和Brookhunt(国际权威矿业咨询公司)报告中披露的业界平均为基础。

  现金营运成本包括采矿及选矿单位现金成本。不同矿山由于地质开采条件、矿石品位、选矿工序、基础设施条件等因素致使采选成本有很大差异,因此难以采用业界平均值作为有效的指标。采用营运方过往的营运数据一般是较准确的做法。

  国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告验,采、选现金成本作了相应的假定。

  达里项目的资本支出预计将分阶段进行。我们根据先驱资源对项目开发成本所作预算的公开资料,对资本支出作了相应的假定。

  我们以加权平均资本成本去估算贴现率。考虑到目前国际及澳大利亚市场的资本及借贷成本等因素,我们认为这样的方法是合理的。

  综合模型分析,先驱资源的总值为每股3.51 澳元(约人民币23.16 元)。

  根据贴现现金流分析法所推定出的先驱资源公允价值为每股 3.51 澳元(约人民币23.16 元)。该价值与可比公司分析所推断出的的估值范围相符合。另外,达里项目资源丰富,金属品位高,配合中金岭南低成本的运营能力,预期可带来可观的收益。加上近期达里项目勘探成果的多次更新,显示项目的资源开发理想,与中金岭南技术团队现场考察所得结论一致,该矿潜力巨大。因此,我们认为先驱资源截至 2008 年 3 月26 日的公允价值为每股3.51 澳元,该估值是合理且保守谨慎的。

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